Umowy akcjonariuszy
Czym jest umowa wspólników?
Umowa wspólników to umowa zawierana przez wspólników spółki. Reguluje ona relacje pomiędzy akcjonariuszami i zarządzanie Spółką. Może ona określać prawa i obowiązki wspólników/akcjonariuszy, zapewniając tym samym ochronę każdemu wspólnikowi/akcjonariuszowi, zarówno mniejszościowemu, jak i większościowemu.
Chociaż umowa wspólników nie jest prawnym obowiązkiem spółki, nie należy lekceważyć jej wartości. Często pomija się ją w celu zaoszczędzenia czasu i pieniędzy, jednak brak pewności wynikający z braku umowy wspólników może często prowadzić do sporów między wspólnikami, których rozwiązanie może być kosztowne. W przypadku braku porozumienia między wspólnikami wpływ na działalność spółki może być często szkodliwy i czasochłonny.
Ważne jest, aby zasięgnąć odpowiedniej porady prawnej na wczesnym etapie, aby zabezpieczyć swoją pozycję i, jeśli to możliwe, zapobiec niepotrzebnej eskalacji spraw, jednocześnie badając, czy można osiągnąć rozwiązanie bez uciekania się do sporu sądowego.
Poniżej przedstawiono niektóre korzyści płynące z dobrze sporządzonej umowy wspólników od samego początku:
Spory
Pomimo najlepszych intencji każdego z nas, codzienne prowadzenie Spółki może prowadzić do sporów biznesowych pomiędzy Akcjonariuszami i Dyrektorami. Spory mogą być czasochłonne i kosztowne dla Spółki. Umowa wspólników jest niedrogim sposobem na zminimalizowanie wszelkich potencjalnych sporów, ponieważ zapewnia ramy i procedurę rozstrzygania sporów poprzez określenie sposobu podejmowania określonych decyzji. Zapobiega to stosowaniu przez akcjonariuszy drakońskich środków jako sposobu rozstrzygania sporów i zapewnia, że uwaga i skupienie wszystkich stron koncentruje się na promowaniu sukcesu i rozwoju Spółki.
Nadzoruje zarządzanie Spółką
Rada Dyrektorów zazwyczaj zarządza bieżącą działalnością Spółki, w związku z czym, pomimo powszechnego błędnego przekonania, Akcjonariusze mają bardzo ograniczone prawa w zakresie podejmowania decyzji. Prawidłowo sporządzona umowa akcjonariuszy może pociągać dyrektorów do odpowiedzialności za określone działania i zmuszać dyrektorów do ubiegania się o zgodę akcjonariuszy przed podjęciem kluczowych decyzji, takich jak zmiany w dokumentach regulujących działalność spółki. Jest to niezwykle ważne w sytuacji, gdy Dyrektorzy nie są Akcjonariuszami.
Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych
Umowa wspólników może zapewnić ochronę wspólnikom mniejszościowym poprzez zastrzeżenie pewnych decyzji wymagających jednomyślnej zgody wszystkich wspólników, na przykład zmiany statutu lub przedmiotu działalności Spółki. Zapewni to akcjonariuszom mniejszościowym prawo weta i uniemożliwi akcjonariuszom większościowym forsowanie kwestii, które nie leżą w najlepszym interesie akcjonariuszy mniejszościowych. Ponadto, Umowa Wspólników może również zawierać postanowienia typu "tag-along". Pozwala to Akcjonariuszowi mniejszościowemu na "dołączenie" do sytuacji sprzedaży akcji, w której Akcjonariusze większościowi próbują sprzedać swoje akcje nabywcy zewnętrznemu. Klauzula "tag along" daje Akcjonariuszom mniejszościowym prawo do otrzymania tej samej ceny, warunków i zasad, co Akcjonariusze większościowi, którzy sprzedają swoje akcje.
Ochrona akcjonariuszy większościowych
Umowa wspólników/akcjonariuszy często zawiera postanowienie "drag along", które stanowi uzupełnienie postanowienia "tag along" wspomnianego powyżej. Postanowienie "drag along" umożliwia akcjonariuszom większościowym zmuszenie akcjonariuszy mniejszościowych do przyłączenia się do sprzedaży spółki na tych samych warunkach, aby nie uniemożliwić realizacji transakcji.
Postanowienia dotyczące impasu
W trakcie funkcjonowania Spółki można oczekiwać, że Akcjonariusze i Dyrektorzy nie będą zgadzać się we wszystkich kwestiach. Niemożność osiągnięcia konsensusu w kluczowych kwestiach skutkować będzie impasem, który może doprowadzić do zatrzymania działalności Spółki. Umowa wspólników/akcjonariuszy może ograniczyć to ryzyko, zawierając postanowienie dotyczące impasu ułatwiające jego szybkie rozwiązanie, które może obejmować mechanizmy umożliwiające stronom wzajemne wykupienie się. Bardzo trudno jest poradzić sobie z rozwiązaniem impasu za pomocą statutu spółki, dlatego zaleca się zawarcie umowy wspólników.
Transfery akcji
W przypadku braku odpowiednich postanowień dotyczących prawa pierwokupu w umowie akcjonariuszy lub statucie spółki, akcje mogą być swobodnie zbywalne. Umożliwia to Akcjonariuszowi sprzedaż lub przeniesienie swoich akcji na zupełnie nieznaną osobę lub nawet konkurenta. Umowa wspólników/akcjonariuszy może przewidywać mechanizm, zgodnie z którym jeżeli jeden wspólnik/akcjonariusz chce przenieść/sprzedać swoje udziały/akcje, pozostali wspólnicy/akcjonariusze mają "prawo pierwokupu" tych udziałów/akcji. Jeśli nie skorzystają oni z tej oferty, wówczas umowa akcjonariuszy będzie zawierać klauzulę wymagającą od odbiorcy tych akcji zawarcia "aktu przystąpienia", na mocy którego będzie on związany warunkami umowy akcjonariuszy. Zapewnia to komfort pozostałym Akcjonariuszom, ponieważ gwarantuje, że nowy Akcjonariusz musi działać zgodnie z postanowieniami istniejącej Umowy Akcjonariuszy.
Umowa zawiera również wiele innych kwestii, takich jak istniejące postanowienia dotyczące akcjonariuszy, wypłaty dywidendy itp. Zasadnicze znaczenie ma sporządzenie umowy akcjonariuszy z odpowiednią poradą prawną w celu odzwierciedlenia intencji akcjonariuszy i dyrektorów spółki.